出海企业的合规问题及其应对策略-数智化转型网szhzxw.cn

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随着经济的不断发展和市场竞争的日趋激烈，“出海”已经成为国内企业的重要发展方向。我国企业依托供应链及商业模式等优势开拓广阔的海外市场，深度参与经济全球化进程，积极推进境外业务，不仅可以为企业带来新的增长曲线，也能提升产业的国际竞争力，这对实现高水平对外开放具有重要现实意义。

尽管我国企业在国际竞争中已经取得了不俗的成绩，但仍要看到，企业的出海历程并非一帆风顺。其中，既有某些国家单边主义政策的影响，也有出海企业自身的问题。在出海企业面临的各种问题中，合规问题尤为突出，造成的影响也日益显著，值得引起各方重视。数字化转型网www.szhzxw.cn

本文所指的合规，即合乎规定、规则。对于企业来说，需要遵守的规则通常有法律法规、行业规则、商业惯例、国际条约、道德规范、企业内部规章制度等。

一、近年来出海企业合规问题的典型案例

比亚迪日本“六价铬”事件

2023年2月，比亚迪因在日销售纯电客车含有“六价铬”导致车型上市搁浅。此事件是近期我国出海企业因违反“行业规则”而遭受损失的典型事件。六价铬”被世卫组织定为一类致癌物，曾被汽车行业广泛使用以达到防氧化目的。虽然日本法规并未禁止汽车行业使用“六价铬”，但日本汽车工业协会对此明令禁止。日本汽车工业协会为行业自律组织，非协会成员可不遵守其规定，但因日本同一行业的企业绝大多数都会加入行业自律组织，故行业协会的规定接近于强制性行业标准。比亚迪此次出海日本原计划与日本本土企业日野汽车合作开发小型电动客车，而日野汽车为前述协会成员，因此原定的车型上市计划被取消。

TikTok海外被罚

字节跳动旗下的TikTok因其流行程度而受到全球监管机构的重点关注。2023年1月，法国数据隐私监管机构对TikTok处以500万欧元的罚款，因欧盟规定网站使用Cookies之前必须明确征得用户同意，但此前TikTok网站并未遵守此项规定。2021年7月，荷兰数据保护局对TikTok处以75万欧元的罚款，因其未提供详尽及完整的荷兰语版隐私和数据保护条款，违反欧盟《一般数据保护条例》（GDPR）第12（1）条中规定。2021年2月，字节跳动同意向多个美国TikTok用户支付9200万美元的赔偿，以结束一起数据隐私方面的集体诉讼。从用户规模上来说，TikTok是我国互联网企业出海的典型代表，其在海外暴露的合规问题对同类企业具有很强的参考意义。国内市场的通行做法可能并不适用于海外市场，部分国家对数据及内容的安全监管极其严格，这需要出海互联网企业提出有针对性的合规方案。数字化转型网www.szhzxw.cn

华为公司新加坡营销危机

2019年7月，华为新加坡经销商在当地举办了一次营销活动，宣称年龄超过50岁的消费者可以54新币的价格购买原价198新币的手机。活动吸引了大量顾客排队抢购，但门店在活动开始后不久便宣布手机售罄，引发消费者不满并产生公关危机，随后华为做出道歉并提供相应优惠券补偿。此次营销事件受到当地舆论普遍批评，对企业形象造成了一定的负面影响。“饥饿营销”“抢购”等营销手法在国内市场普遍存在，我国消费者可能对此习以为常，但由于社会文化、消费者心理等方面的差异，这些营销手法不一定适合他国国情，出海企业在日常运营中要因地制宜，避免引发公关危机。

二、出海企业合规经营的难点

出海企业监管环境更复杂

首先，出海企业面对的监管主体更多，所需遵守的规则也更多，既要满足国内各方监管要求，又要满足业务所在国各方监管要求以及国际通行规则，这增加了企业不合规行为出现的概率。其次，中外监管环境的差异使国内企业的一些常规做法在国外可能并不适用，产生“水土不服”的问题。再次，出海企业所处的监管环境更加多变，各监管方会基于各种理由或突发事件，对部分出海企业追加特殊监管条例，这使出海企业在合规方面的不确定性更大。最后，各监管方之间可能出现规则相互冲突的问题，这无疑增加了出海企业的合规难度。数字化转型网www.szhzxw.cn

出海企业合规成本更高

出海企业更高的合规成本不仅来自更复杂的监管环境，也来自不同国家或地区之间的语言及文化差异。建设出海业务合规管理体系需要精通多方规则、熟悉多方语言、了解各方文化的人才团队，这对人力成本提出了更高要求。为应对合规监管，更多的文件档案编制及更多的监管费用缴纳都不可避免，这也带来了合规成本的增加。此外，企业为满足合规要求而采取的措施可能抑制业务发展，减少企业收入。

合规问题短期影响不明显

企业日常经营中会面临各种问题，其中一些问题如经营问题、财务问题等会在短时间内产生影响，也较容易通过各类日常报表反映，从而被企业经营者或相关管理层察觉并采取应对措施。相比之下，合规问题的短期影响不明显，通常无法在报表中通过数据、图表等形式直观展示，往往需要达到一定的触发条件才会被监管方处罚而对企业造成实质性损失，因此，企业在日常经营活动中无法建立对合规管理的有效认识，难以识别或根本无力识别经营中的合规问题。

三、合规问题的分类

按照规则的来源分类

企业所需遵循的规则，按照制定来源大致可分为三类：一是国家或地区的法律法规；二是具体行业或平台的规则、标准；三是特定社会的习俗、禁忌等。依据这三类规则，出海企业的合规问题同样分为三类：违反国家或地区法律法规所产生的问题；违反行业或平台规则、标准所产生的问题；违背特定社会习俗、禁忌等所产生的问题。三类规则中，国家或地区的法律法规最为明确，具体条文最易获得，企业可以方便地从公开资料中了解某个国家或地区的法律法规；行业或平台规则、标准往往是在当地法律法规的基础上增加新的要求和限制条件，比法律法规更为严格，企业可能需要一段时间的经营甚至遭受处罚后，才意识到某些条款的存在；特定社会的习俗、禁忌则最不明确，不仅与地域、文化有关，也与所处的时期有关，企业若想完全遵守难度较大。除以上三类，企业也有可能因为违反内部规章制度而被监管方处罚，这一点需要引起出海企业注意。数字化转型网www.szhzxw.cn

按照规则的空间效力分类

借用法律上“空间效力”的概念，本文延伸出规则的“空间效力”即规则适用于哪些地区，在哪些地域有效。一般而言，我国出海企业需要遵守的规则按其空间效力大致可分为两类：国内规则和业务所在国（地区）规则。由此，出海企业的合规问题也可分为两类：违反国内规则产生的问题和违反业务所在国（地区）规则产生的问题。对国内规则的遵守是企业得以设立和存续的基础，对业务所在国（地区）规则的遵守是企业能够正常开展海外业务的必要条件，企业应对这两类规则都加以重视，尽可能避免相应的合规问题，从而达到顺利出海的目的。此外，一些国际通行规则也需要出海企业遵守，一旦违反此类规则可能招致制裁，如世界银行会对参与其项目的企业进行监管，若企业出现腐败、欺诈等问题，会进入世界银行制裁名单，影响企业业务发展。由于通常情况下各国会把其认可的国际规则纳人本国规则框架，故本文不再将国际通行规则单独按空间效力列出。数字化转型网www.szhzxw.cn

按照合规问题所涉及的领域分类

不同出海企业在业务类型、业务流程上各有不同，故合规问题所涉及的领域也多种多样，通常分为以下几种：税收问题、隐私保护问题、数据安全问题、内容违规问题、知识产权问题、侵权问题、虚假广告问题、不正当竞争问题、消费者权益保护问题、劳动者权益保护问题、环境保护问题、腐败贿赂问题。出海企业的规模大小、业务发展阶段、行业类型、业务所在地等因素，都会对企业合规问题所涉及的领域产生影响，比如，中小出海企业或正处于海外业务初期的企业可能因为合规问题而较多在税务、产品质量、侵权等被监管方处罚；而大型或处于业务稳定期的企业多已建立了一定的内部合规体系，此时监管方会更加注意其在隐私保护、不正当竞争、环境保护等领域的问题。

四、合规问题的风险

直接经济损失风险

直接经济损失风险表现为企业因合规问题而遭受的罚款、赔偿、资金冻结等。例如，违反与贸易相关的法律法规，企业可能需要支付高额的关税或面临货物被扣留的风险，导致企业的物流成本增加，进而造成直接的经济损失；违反税务规定可能导致企业被罚款，甚至需要补缴过去的税款，对企业的现金流和财务状况造成冲击；违反知识产权规则可能导致企业赔偿甚至产品禁售，进而影响企业收入；企业与合作伙伴签订的合同中存在法律禁止的内容，或者在执行合同过程中出现了违法违规行为，也可能导致合同被解除或者执行出现问题，从而造成直接的经济损失。对于企业而言，直接经济损失通常是最直接和明显的影响。

声誉受损风险

声誉受损风险表现为企业受罚、被起诉或被抵制后产生的负面奥论及由此产生的相应损失。声誉是企业的无形资产，对企业来说至关重要。一旦企业因为不合规行为被曝光，其声誉会受到严重损害。对于出海企业来说，这种损害不仅限于国内，还可能影响到国际市场，进而导致企业形象、品牌价值和客户信任度的降低。声誉受损会严重影响企业与合作伙伴、供应商、客户、投资者等相关方的关系，对企业的日常运营和长期发展带来负面冲击。

经营资格丧失风险

经营资格丧失风险表现为企业受制裁后被禁止进入相关行业或区城开展业务，这类风险在近年来愈加突出。究其原因，有地缘政治的因素，也有出海企业自身问题。企业在国际市场上的运营离不开各种资质和许可，出海企业需要遵守业务所在国对于商业注册、税务登记、劳工许可等方面的规定才能获得相应资格。如果企业没有按照规定运营，会导致其经营资格被取消，进而影响企业在当地的正常业务开展。经营资格丧失风险对于企业的长期发展具有极大的影响。一旦失去经营资格，企业可能需要花费大量的时间和资源来重新申请和获取相关资质，甚至因此失去原有的市场份额和客户基础。因此，出海企业在开展业务时，应充分了解和遵守目标市场对于经营资格的要求，确保企业能够合规经营，避免因不合规行为导致经营资格的丧失。数字化转型网www.szhzxw.cn

员工受罚风险

员工受罚风险表现为员工个人因违反企业内部规章或需对企业违规行为负责而遭受罚款甚至定罪量刑的处罚。例如，违反公司财务规定可能导致员工被罚款或解雇；违反保密协议可能导致员工面临法律诉讼。而出海企业在海外市场的运营还会面临当地法律法规的制约，员工在当地的行为也可能受到当地法律的制裁。

五、合规问题的应对策略

对于企业自身来说，合规问题的应对往往是一个自上而下的过程，需要企业高层管理者先具备合规意识，之后推进合规管理体系的构建，最后在全公司范围内形成合规文化。同时，企业还需要借助外部专业力量和新兴科技手段全方位应对合规风险，推进合规建设。具体而言，可以考虑以下应对策略。

合规意识培养

合规意识培养是出海企业应对合规问题的重要一环，而高层管理者的合规意识对整个企业合规意识的培养具有决定性作用。当下，出海企业高层管理者对合规问题产生重视一般是因为合规问题已经或即将对企业形成实质性损害。随着监管环境的日益严格，高层管理者需要在损害产生之前就主动唤起自身合规意识，以避免或减轻合规问题的负面影响。在此基础上，高层管理者应通过言传身教，辅助以内部宣传和合规培训等活动，引导全体员工树立正确的合规意识。数字化转型网www.szhzxw.cn

合规体系构建

合规体系的构建是一个系统性的过程，需要从风险识别、合规控制、风险评估和应急保障等方面进行全面建设。出海企业在进入目标市场前或者新业务开展前就要充分识别目标地区及新业务潜在的风险点，建立风险清单以便有效应对。在业务开展过程中，企业需要制定详细的操作流程，设立专门的合规部门或合规岗位，确保业务顺利进行。此外，运用定性和定量方法对企业面临的合规风险进行评估，通过内部审计和外部审计相结合的方式对企业的合规情况进行定期检查也不可或缺。最后，完整的合规体系也离不开有效的应急保障措施。这需要企业建立应对突发事件的应急预案，确保在面临重大合规风险时能够迅速做出反应，同时需要企业保持与外部监管机构和法律机构的紧密沟通，确保在风险发生时能够得到及时的外部支持。

合规文化形成

形成合规文化才能保证企业在长期的经营中持续合规。良好的合规文化可以渗透企业的各个角落，确保每个员工都自觉遵守合规要求。通过高层示范、员工参与和培训、奖惩机制、持续宣传和教育、建立反馈机制、诚信体系以及定期评估与改进，企业可以形成健康、积极的合规文化。通过持续努力，企业能够不断完善合规文化体系，为企业的长远发展提供坚实保障。数字化转型网www.szhzxw.cn

专业服务支持

出海企业在业务经营国的合规运营不仅依赖于企业内部的努力，还需要借助外部专业力量的支持。概括起来，这些专业力量主要分为两个方面：一是日常的合规咨询服务；二是专业的法律诉讼服务。日常合规咨询服务的提供者通常包括咨询公司、律师事务所等机构。这些机构的专业人员拥有专业的知识和经验，能够帮助企业了解当地的法律法规和合规要求，并提供针对性建议和解决方案。在面对复杂的法律问题和纠纷时，企业需要专业的法律诉讼服务。律师事务所等机构的专业人员在法律诉讼方面具有丰富的经验和专业知识，能够为企业提供全面的法律支持和诉讼代理服务。数字化转型网www.szhzxw.cn

科技手段辅助

大数据、云计算、人工智能等新兴技术手段的运用也能为出海企业的合规运营提供新的思路和手段。通过大数据评估与审计等方法，企业能够实时监测潜在的合规风险，并预测未来的趋势和变化。云计算使企业能够集中管理数据和合规文档，确保信息的准确性和一致性。而人工智能可以通过机器学习和自然语言处理等技术，自动化地执行一些常规的合规任务，如数据筛选、文件审查等，大大提高工作效率。

宏观层面应对

从宏观角度来看，全行业和全社会的宣传教育、风气培养以及必要的法律援助在提升出海企业合规能力方面具有重要意义。而更高层面的政策预测、战略合作、跨文化交流、全球资源配置也能为出海企业的稳健运营提供有力保障。

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