中国车企出海是否会在欧盟本地设立实体？-数智化转型网szhzxw.cn

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大部分出海的中国车企会在欧盟本地设立实体，以作为开拓欧洲市场的基点。而本地实体的设立，除了需考虑市场、税收以及物流等因素外，如何安排欧洲实体未来在处理本地用户个人数据的活动中承担的角色，以及划分其与集团内部其它实体之间关于数据处理的分工，也是众多中国车企关注的议题，而关于该部分的决策，也将影响后续车企开展的GDPR数据合规工作的整体架构。数字化转型网www.szhzxw.cn

在GDPR项下，数据控制者的认定需基于事实情况，即实际具有对特定数据处理活动的目的与方式具有决策权的实体，应认定为该等数据处理活动的数据控制者，并应承担相应的数据合规责任。例如，针对于某项特定的个人数据处理活动（其目的是向欧洲本地的用户提供服务），若数据处理的实际决策均由受GDPR域外管辖效力的中国实体做出，则该中国实体应构成数据控制者；若企业在集团内外部的合规文件中（例如隐私政策）均体现欧洲本地的实体为数据控制者，则其与事实不符，并可能面临被监管部门处罚的风险。

因此，在具备可行性的前提下，企业应基于未来的展业需求，结合合规成本的考量等因素，在进入欧盟市场之前确立本地各项主要个人数据处理活动的数据控制者实体。在此基础上，后续的数据合规工作包括隐私政策的起草、跨境传输机制的落地、数据处理协议的签署等才能有效开展。

部分中国车企在出海的过程中会考虑到欧洲业务与中国业务的隔离，包括希望在此隔离机制下，能够使得中国实体完全隔离于处理欧洲本地居民个人数据相关的责任。客观上，由于主要的决策机构位于中国总部，企业的上述需求要完全实现难度较大，尤其对于车企而言，其产品研发等团队可能主要位于中国境内，相关的数据处理活动的决策权仍需归属于中国实体。在此情况下，车企可考虑通过不同数据处理活动决策权的分拆，使得中国与欧洲实体之间形成最大程度的区隔，并通过建立涵盖组织、技术、合同等方面的完整体系，保障欧洲实体需要有高度的业务与决策独立性。数字化转型网www.szhzxw.cn

但需注意的是，即使在上述各方面做到了最大程度的隔离，该等分割安排最终在实践中是否会被主管监管机构认可仍存在一定的不确定性。对于责任主体的认定与认定的标准，监管机构具有一定的自由裁量权。此外，关于很多出海车企关注的GDPR项下罚款基数问（GDPR罚款的计算基数是集团公司全球总营业额度），即便出海车企实现了较大程度的业务隔离，监管机构理论上仍有可能认定其全球的总营业额（包括中国实体）作为基数计算罚款，但实践中具体罚款的金额需要综合个案情形具体判断，中国实体对欧洲数据处理活动决策的参与程度可能构成考量因素之一。

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