数智化转型网szhzxw.cn 数字化转型网专题栏目 中国汽车出海法律合规挑战与应对

中国汽车出海法律合规挑战与应对

数字化转型网企业出海将关注品牌出海,全球化战略,合规与风控,供应链管理,数据保护与隐私安全,知识产权,税务,海外团队建设,海外运营,人力资源管理,组织管理等企业出海、全球化相关全产业链相关环节。点击图片或扫描图片二维码,加入数字化转型网企业出海研习社:

一、中国汽车出海发展概况

中国汽车出海规模与趋势

中国汽车出海发端于20世纪初期,即2000年中国加入WTO之后,此后20年内,中国汽车出海从零起步,出口规模逐渐扩大,2020年出口量达到108.2万辆,2021—2023年实现“三级跳”,其中2021年汽车出口数量达201.5万辆,2022年达311.1万辆,超越德国,成为仅次于日本的全球第二大汽车出口国。2023年上半年出口量高达234万辆,超越日本成为全球第一大汽车出口国。其中2018—2022年新能源汽车出口量与增速情况如图1所示,据图所示,我国新能源汽车出口量与增速除因受新冠肺炎疫情影响于2019—2020年有所降低外,总体呈现快速增长态势。数字化转型网www.szhzxw.cn

如图 2 所示,中国乘用车主要销往墨西哥、沙特、比利时、英国、智利、澳大利亚、菲律宾、俄罗斯、马来西亚、泰国十国,销售地覆盖各大洲。一方面能够降低单一市场受国际局势动荡冲击较大的局限性,分散经营风险;另一方面能够避免因主攻欧美等高端成熟市场所带来的销量增长缓慢、合规压力巨大的问题,以期快速占领中东、非洲等地区市场份额,提升品牌认知度与消费者接受度。

目前全球汽车领域正处在由燃油车向新能源车切换的关键节点,我国新能源汽车海外市场渗透率较低,相较于国产燃油车品牌优势不明显的问题,新能源车可作为我国汽车实现出口弯道超越的“主力军”,2022年我国新能源乘用车出口目的国销量情况如图 3 所示。数字化转型网www.szhzxw.cn

中国汽车出海模式

当前我国汽车出海呈现出“从产品出海到产业出海”的行业特点,一方面实现了汽车出口贸易形式的升级,另一方面通过本地化能够较好规避国际贸易冲突风险。汽车出海模式主要包括四种:

第一,整车出口(CBU)。是指将整车直接出口,大部分汽车企业在出海初期均选择采用此方式。企业采用本模式需依赖于市场本地经销商,因此可快速进入海外市场,节省成本,提升品牌知名度。但也会因缺乏市场支撑点而将面临高关税和贸易壁垒的风险,同时由于并未实现研发的本地化,相关汽车产品可能存在市场适应性不足等风险。数字化转型网www.szhzxw.cn

第二,散件出口(KD)。是指以CKD为主,即全散件出口,在目标市场组装,此模式多应用于发展中国家和地区,可降低汽车生产企业投资成本、避免关税和贸易壁垒,试错成本较低,但由于涉及大量拆组工艺和流程,对供应链及生产管理能力有一定要求。

第三,品牌收并购(M&A)。是指投资收购海外的汽车品牌,包括其旗下的技术,设备等资源,主要应用于成熟市场。本模式能够帮助车企直接引进和吸纳品牌优势,优化自身生产水平,有利于提升当地影响力,但同时需要企业具备较强的管理及资源整合能力,可能令企业背负债务,陷入财务危机。如上汽收购名爵、荣威等成熟的海外品牌,进一步提升了生产水平,但在收购韩国双龙客车过程中,却因受工会与收购后整合难度等因素的影响而宣告失败。数字化转型网www.szhzxw.cn

第四,零基础投资(Greenfield)。是指在部分汽车产业基础较弱的国家或地区,投资建设全新的生产基地,一般受当地政府号召与支持。采用本模式可按企业要求进行生产建设,灵活性大,能够助力相关产业建设,同时有利于抢占市场先机。与此同时该模式投资成本高,建设周期长、技术和人才引进难,故而需要较强风险管理和市场开拓能力。

中国汽车出海典型案例

1、上汽集团

据统计,上汽集团汽车出口量位居我国汽车出口总量前列,作为行业先行者,其已于较早时间制定并实施了汽车出口国际化战略:

第一,提升全球化经营体系的能力。目前上汽完整的整车体系、零部件体系、服务贸易和金融体系发挥体系性的协作,产品和服务已进入全球60余个国家和地区。

第二,打造产品或服务差异化竞争的能力。结合海外实况,新能源和互联网产品在海外溢出,如电动智能网联新赛道的创新技术优势,助力上汽在海外市场凭技术和品质赢得用户认可。

第三,提升区域化品牌营销能力。区分、聚焦重点目标人群,通过数字化营销等方法,提升品牌影响力。

第四,增加国际化人才培养能力。含整车研发制造、品牌营销服务及零部件生产等领域近25000名员工,技术、人才与市场营销上与海外合作伙伴整合互补。数字化转型网www.szhzxw.cn

当前上汽已经形成涵盖汽车研发、制造、营销、物流和金融的全产业链布局,包括3个海外创新研发中心。3个整车制造基地+93个零部件制造基地,12个区域营销服务中心与600+海外营销服务网点,在物流方面,以安吉物流为核心形成6条国际航线,覆盖海外100多个国家,年发运量达千万辆规模,零部件及整车物流居全球第一。金融方面,组建“五菱印尼金融”,成为上汽金融首家海外金融公司,助力当地市场占有率增长。

基于上述筹划,上汽已组建成完整的产品体系,包括名爵、大通、飞凡、五菱等品牌,涵盖多种类车型。

2、比亚迪

相较于上汽,比亚迪在出海初期的整体实力与品牌影响力不足,发展较为艰难,故而结合其自身特点选择出海模式:数字化转型网www.szhzxw.cn

(1)先主攻公共交通,再引入乘用车。如在日本、新加坡、哥伦比亚、智利、巴西等多地市场,以电动大巴车、云轨交通商用车积累口碑及商业伙伴,后引入车型对私销售。

(2)利用技术先发优势赋予高品牌溢价。借助刀片电池、e平台3.0等先发技术赋能,如Atto3(元Plus EV)获欧洲NCAP认可,其中欧洲定价比肩BBA,新加坡售价折合人民币85.6万元,而在澳洲售价则比国内高50%。数字化转型网www.szhzxw.cn

(3)依托本土知名渠道,租售结合。租赁方面,如依托德国x Sixt,一次签下10万辆订单,销售方面,则与本土知名经销商合作,如在德国与瑞典地区选择与Hedin Mobility合作。

此外,比亚迪深耕新能源领域,布局产业链,推动价值链出海:

(1)建造滚装船,降低运输成本。投资47亿元订造8艘汽车滚装船,确保供应链稳定。

(2)海外建厂,实现本土化产业链布局。建设5个海外生产基地,13个海外办公和服务中心,泰国乘用车工厂预计2024年开始运营,辐射东盟国家及其他地区。

(3)建海外直营门店,强化渠道铺设。在亚洲方面,比亚迪计划到2023年建成70家门店,而在大洋洲则建设19家展示中心,覆盖澳洲;拉丁美洲方面,比亚迪计划于2023年底前建成100家指定经销商。

3、奇瑞汽车

奇瑞汽车海外销量高于国内销量,形成“倒挂”态势。作为国内探索中东、南美市场的汽车行业先行者,其采取的出海模式为:数字化转型网www.szhzxw.cn

(1)优先主攻低势能市场。2001年起,奇瑞先以低价切入中东、北非市场,后延伸至南美、东欧等地。

(2)采用“本地运营融入+质优形象打造”方法。2010年起奇瑞转而追求产品品质及品牌形象,于海外筹建独资工厂,同时招募本地员工,针对当地市场需求开发产品,辐射周边市场,融入当地文化量身定制打造营销服务。

(3)激发创新能力。搭建全球一体化研发及销售体系,招募一流人才,实现技术、流程、人才资源流动互融。数字化转型网www.szhzxw.cn

在海外配套设施层面,已形成全球统一的奇瑞生产模式(CPS),建立了6个全球研发基地、10个海外生产工厂以及1300多家海外销售与服务网点。市场表现中,奇瑞汽车销往全球80多个国家和地区,累计出口超过170万辆,其中占俄罗斯市场中国品牌的44%,巴西与智利地区月均销售分别为3000台与2000台,阿根廷与埃及市场中奇瑞汽车分别位居进口车市场排名第一与第五。在主力车型方面,2022年车型出口量,奇瑞有5款车型(瑞虎7、瑞虎5x、瑞虎8、瑞虎3x、捷途X70)跻身排名前二十。

中国汽车出海面临的主要法律合规风险及特点

中国汽车出海涉及的法律事项

伴随着企业出海模式由产品出海到产业出海的转变,车企将面临越来越多的法律合规风险,结合实践经验,我国汽车出海涉及的法律事项包括:

(1)实体设立事项,包括模式选择、架构设计、投资安排、外资准入等内容;

(2)人事管理事项,包括团队部署、人员招录、人事管理、工会及人事数据回传等;

(3)系统部署事项,如系统部署、应用开发上线,第三方渠道、门店管理等事项;

(4)业务运营事项,包括市场准入、产品准入、供应链等内容;数字化转型网www.szhzxw.cn

(5)品牌推广事项,如营销、广告、经销商、线上渠道等内容;

(6)产品销售内容,分为合同、消费者权益保护、产品质量以及售后等问题;

(7)财税支付事项,包括支付安排、税费、外汇等内容;

(8)知识产权内容,如商标、专利、版权及商业秘密等;

(9)数据隐私事项,包括数据收集使用、数据本地化以及数据跨境转移等方面。

中国汽车出海面临的主要法律合规风险及其特点

1、主要法律合规风险

中国汽车出海规模快速发展的背景下,其所面临的各类法律合规风险也在不断积累,除传统合规风险外,汽车出海主要面临以下新兴合规风险:数字化转型网www.szhzxw.cn

(1)数据隐私合规风险,包括数据安全与隐私保护风险。由燃油车向智能网联汽车/自动驾驶汽车的转变过程中,汽车的本质已经发生改变,当前汽车在技术上已经基本完成电动化与网联化,正在加速推进实现智能化。汽车已成为继手机之后的最大移动智能终端,因此将涉及大量的数据收集与处理工作,数据隐私合规风险便成为智能网联汽车的核心合规风险。

(2)能源环保合规风险,随着全球气候变暖,环保呼声的增多,对于电池、碳排放等问题的重视程度正逐步提升。

(3)反补贴合规风险,2023年10月4日,欧盟委员会在没有欧盟产业申请的情况下,自行对中国电动汽车发起反补贴调查,应引起车企高度关注。

(4)自动驾驶监管合规风险,本部分与数据隐私合规密切相关,尽管当前实务中相关执法工作规模与处罚数量并不显著,但随着自动驾驶级别的提升与各国监管模式的调整(由于自动驾驶尚处于发展阶段,当前各国监管仍以产业促进为主),其在未来将会成为车企出海关键合规点之一。

(5)产品质量合规风险,随着新能源汽车的出现,将产生新型产品质量问题,如自动刹车问题、OTA升级问题等。数字化转型网www.szhzxw.cn

(6)广告营销风险,当前,线上营销占比逐步提升,且更侧重于采取个性化营销方式,因此将引发个人信息保护、数据隐私处理等数据合规问题,汽车电池流转过程或将引发个人数据、商业秘密及国家安全数据等合规风险。

2、主要法律合规风险特点

基于上述法律合规风险类型可知,相关风险呈现出以下特点:

(1)新型风险因素上升,如国家安全、隐私、环保及社会责任等因素在汽车出海过程中的合规地位日益提升;

(2)地缘政治竞争和对抗日益加剧,导致合规风险以剧烈且集中的方式爆发;

(3)民意舆论与政府导向交互影响,将使得中国车企出海不再仅仅面临单一合规风险类型,合规压力剧增;数字化转型网www.szhzxw.cn

(4)网络舆情的放大与关联效应,局部地区采取措施将通过互联网效应迅速蔓延至其他地区或全球;

(5)WTO传统多边协议救济途径难以发挥作用,受时代局限性影响,导致多边协议救济途径在应对新型风险方面失效,单边主义和保护主义盛行,呈现出逆全球化的态势。

近期海外法律合规风险最新动向

数据隐私风险及其应对

1、数据隐私合规风险热点

2023年11月7日,Top10VPN公布了针对中国电动汽车出口的数据隐私调查报告,报告主要针对吉利(涉及旗下沃尔沃、极氪、吉星3个品牌)、高合、长城、小鹏、蔚来、比亚迪,上汽名爵等中国汽车品牌的隐私政策质量、数据收集、数据使用、数据隐私标签、企业与政府关系等方面进行调研。此次调查体现欧盟地区在数据流出方面重点关注数据是否完全脱离欧盟数据保护法律框架,若车企数据处理活动存在脱离欧盟数据保护法律框架的风险,将招致欧盟相关数据保护措施。数字化转型网www.szhzxw.cn

2023年11月15日,美国国会议员小组向 10家在美国进行自动驾驶汽车测试的中国公司发出质询,内容包含13个问题。110家中国车企分别为百度、AutoX、Deeproute.ai、滴滴出行、嬴彻、蔚来、小马智行、Qcraft、文远知行和小鹏汽车。基于相关问题,可以发现,美国监管意图主要关注国家安全,而非隐私保护。

注释

1美国国会议员小组提出的13个问题为:1.在美国车辆测试期间收集数据的情况;2.在美国提供叫车或送货服务的情况;3.在第三国处理上述数据的情况;4.向中国政府共享上述数据的情况;5.与中国政府协调美国测试事宜的情况;6.与其他自动驾驶公司协调美国测试事宜的情况;7.从中国政府获取资金支持的情况;8.中国政府访问上述数据的情况;9.应对中国政府访问上述数据的措施;10.与中国政府沟通美国业务的情况;11.自身或合作方被指控窃取美国自动驾驶公司机密的情况;12.公司内部设立党委的情况;13.近七年股权结构与组织架构情况。数字化转型网www.szhzxw.cn

2、重点法域数据保护法律环境对比

中国汽车出海重要法域数据保护环境情况如表 4 所示。各国在数据保护方面存在共性,即要求数据处理者履行告知或隐私通知义务。

3、欧式数据保护体系——EEA、英国、南非、泰国、沙特

欧式数据保护体系下呈现以下特点:

(1)主张个人信息与敏感个人信息二分保护;

(2)强调义务主体为数据控制者与数据处理者;

(3)区分数据主体权利;数字化转型网www.szhzxw.cn

(4)明确合法性基础;

(5)重视第三方交互;

(6)设置数据保护负责人;

(7)设置数据安全事件处置机制;

(8)重视数据跨境转移活动。数字化转型网www.szhzxw.cn

4、数据本地化特殊要求——俄罗斯、沙特

俄罗斯、沙特地区重视数据本体化工作。根据俄罗斯《澄清信息和通信系统中个人数据处理的法案》第2条规定,“运营者应使用位于俄罗斯境内的数据库收集、存储和处理俄罗斯公民的个人数据。”而根据沙特阿拉伯信息和通信技术委员会(CITI)发布的《物联网监管框架》第7条规定,“物联网服务提供商应当托管用于提供服务的相关服务器,并将所有数据存储在沙特阿拉伯境内。”

高频场景合规要点

1、汽车营销场景

汽车营销场景涉及个人数据使用时主要存在Opt-in,Opt-in+Soft-opt-in,Opt-out三种限制机制,不同机制对于短信、电话、电子邮件的要求不同(图 5)。数字化转型网www.szhzxw.cn

2、车联网场景(以EEA为例)

2021年3月9日,欧洲数据保护委员会(EDPB)通过《车联网个人数据保护指南》(下文简称“指南”)解释了车联网不同场景下的隐私保护和数据风险以及应对措施,根据《指南》规定,车联网场景合规要点包括:

(1)告知与显著提示。向个人告知必要的信息,通过标准化图标的形式提供与处理相关的隐私保护提示。

(2)数据最小化原则。即收集与处理相关且必要的个人数据。数字化转型网www.szhzxw.cn

(3)涉及与默认隐私保护。分为个人数据的本地处理与数据进行匿名化和去标识处理。

(4)数据保护影响评估。车企需要在车外处理个人数据的情况下以及行业推出新技术的情况下进行数据保护影响评估以确定和减轻风险。

(5)响应用户行权。车企应通过特定工具帮助用户有效行使其权利。数字化转型网www.szhzxw.cn

(6)安全保障措施。车企应采取措施确保处理数据的安全性和保密性。

3、自动驾驶场景(以EEA为例)

能源环保风险及其应对 

以欧盟《新电池法》为例,其在主张相关电池产品应当满足以下要求:

(1)可持续性、安全性要求。包括有害物质限定、电池碳足迹、回收成分、性能与耐用性、可拆卸性与可更换性要求。其中碳足迹是指电池在整个生命周期中所产生的温室气体排放量。欧盟要求在2024年至2033年的不同时间节点逐步实施:第一,碳足迹声明,包括制造商信息、电池信号、碳足迹总量等信息;第二,明显、清晰可见和不可磨灭的标签:标明电池的碳足迹,每个电池型号对应的碳足迹性能等级;第三,确保电池产品生命周期内碳足迹不超过规定的最大碳足迹阈值。数字化转型网www.szhzxw.cn

(2)满足标签、信息要求。

(3)开展电池供应链尽职调查。

(4)进行废旧电池管理。数字化转型网www.szhzxw.cn

(5)设置电池护照制度,是指一种电子化标识,用于跟踪电池的生产、销售和回收过程中的信息,欧盟要求从2027年2月开始,制造商须为其生产的每个电池提供数字电池护照,并在销售和回收过程中更新相关信息。

从能源环保视角观察,该项法案可被视为新型非关税壁垒措施,导致相关产品难以进入欧洲相关市场,降低品牌竞争力。目前,中国多家企业已经提前采取措施应对该项法案。如宁德时代于2023年发布零碳战略,计划至2035年实现全链条碳平衡;远景动力计划在全球建设12家零碳电池基地,预计2026年产能超300GWh。数字化转型网www.szhzxw.cn

为此,中国企业可从以下方面采取应对措施:

(1)追踪了解法律实施以及授权法案生效情况;数字化转型网www.szhzxw.cn

(2)建设电池尽职调查制度,降低供应链风险;

(3)调查企业供应链,加强电池材料、成分监控;

(4)加强与海外厂商合作,建立回收处理体系;

(5)加强与供应商合作,推动产业链的低碳转型;

(6)加快电池护照制度建设,及时更新信息;数字化转型网www.szhzxw.cn

(7)建立电池信息管理系统,提高信息可追溯性。

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数字化转型网企业出海专题包含哪些内容

数字化转型网企业出海将关注品牌出海,全球化战略,合规与风控,供应链管理,数据保护与隐私安全,知识产权,税务,海外团队建设,海外运营,人力资源管理,组织管理等企业出海、全球化相关全产业链相关环节。数字化转型网www.szhzxw.cn

数字化转型网企业出海专题包含:

1、企业出海、全球化外脑支持:100+企业出海、全球化相关专家、100+企业出海、全球化实践者、1000+相关资料

2、企业出海、全球化研习社:与出海、全球化相关的专家、实践者共同探讨相关问题,推动企业全球化发展! 数字化转型网(www.szhzxw.cn)

3、典型案例参考:与数字化转型网企业出海、全球化研习社社员一起学习典型案例,共探企业全球化发展!

本文由数字化转型网(www.szhzxw.cn)转载而成,来源于 iLaw合规;编辑/翻译:数字化转型网Jack。

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