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为了给制造业企业提供一份简明扼要并实用的合规实务指南，以帮助企业应对出海过程中的合规问题，垦丁律师事务所王捷律师团队（W&W国际法律团队）编写了《制造业出海合规实务指南50问》供出海制造业企业查阅。本系列文章将分批次发送《制造业出海合规实务指南50问》，欢迎大家阅读、点赞、分享。
一、如何进行主体筹划
1. 常见的主体筹划有哪些？
当前，制造业出海常见的主体筹划方式包括但不限于：在出海目标国/地区设立海外分（子）公司、开办境外合资企业、开展海外企业并购、投资建厂、设立营销服务中心、设立研发中心、物流中心或其他海外机构。具体需要结合公司经营策略、股权架构、目标市场友好程度等等不同要素进行综合判断。
2. 选择在当地设立主体有哪些需要关注的问题？
在中国境内层面，企业需要关注国家发改委和商务部针对企业境外投资发布的相关政策和规范，如对外投资备案（ODI）制度、《企业境外投资管理办法》、《企业境外反垄断合规指引》等文件。
在境外层面，需要全面调研目标市场国/地区在外资准入或外商投资方面的法律框架，以保障境外投资的顺利进行，包括但不限于当地针对外商投资是否存在国家安全审查制度，当地针对企业准备投资的行业是否存在特殊的监管政策，中资企业在当地受到哪些常见监管机构的约束等。数字化转型网www.szhzxw.cn
3. 选择设立海外分（子）公司或开办合资企业需要关注的问题？
设立海外分（子）公司或开办合资企业是一项复杂的决策，需要考虑包括但不限于以下内容：
· 法律和合规性：了解目标国家或地区的法律、法规和商业环境，包括对外国企业的设立和运营有关的法律要求。确保业务活动符合当地的法律要求，包括公司注册、许可证和申报要求。
· 市场调研和商业策略：进行详尽的市场调研，评估目标国家或地区的商业环境、市场需求、竞争情况和潜在机会。制定适合当地市场的商业策略和运营计划。数字化转型网www.szhzxw.cn
· 风险评估和管理：评估设立海外分（子）公司或开办合资企业可能面临的风险，包括政治风险、法律和合规风险、经济风险、竞争风险等。制定风险管理策略并考虑适当的保险和法律咨询。
· 财务和税务考虑：了解目标国家或地区的税收制度和财务要求，包括企业所得税、增值税、跨国转移定价等、评估税务优惠和激励措施。并在明确当地法律对于设立相关实体的程序和实体要求的基础上，需要做好税务问题的规划，如全面调研当地税法规定的主要税种税率，企业所得税征管原则和标准，在当地投资的外商可能享有的税收优惠，当地税法关于反避税的规定，以及税务相关的处罚规定等，并做好当地支付渠道的接入等工作。
· 合作伙伴选择和合同谈判：如果选择合资企业，选择合适的合作伙伴是至关重要的。进行尽职调查，评估合作伙伴的声誉、财务状况、专业能力和经验。确保与合作伙伴达成明确的合同和协议，明确双方的权利、责任和利益分配。数字化转型网www.szhzxw.cn
· 人力资源和文化差异：考虑目标国家或地区的人力资源市场、劳动法规定和文化差异。了解当地的用工合同、劳动力成本、员工福利和劳动力关系，并制定适当的人力资源策略，以确保员工的合规性和满意度。
· 知识产权保护：了解目标国家或地区的知识产权保护法律和实践。确保知识产权受到充分保护，并采取必要的措施防止侵权和盗窃。
· 资金和资本结构：评估设立海外分（子）公司或开办合资企业的资金需求，并确定适当的资本结构和融资方式。考虑资本管制、外汇管制和资金流动性等因素。数字化转型网www.szhzxw.cn
选择设立海外分（子）公司或开办合资企业时，专业法律和合规建议是不可或缺的，建议寻求专业第三方机构的建议。
4. 选择投资并购需要关注的问题？
在资本出海前需要做好调查和风险监控，搜寻标的，进行标的调查，开展交易谈判，签署协议并交割；还需要特别关注当地并购投资法规的限制，反垄断法中关于经营者集中的规定，以及在并购的情况下，是否需要申报政府相关部门审批，目标国家或地区是否针对拟投资的特定行业制定了特殊政策。
5. 选择在海外投资建厂需要关注的问题？
选择在海外投资建厂，兹事体大，需进行专项评估分析，此处仅列示部分要点提示，包括但不限于：
· 当地的土地管理制度相关问题，例如目标市场国或地区是实行土地公有制抑或是私有制，当地对外资企业获得土地所有权是否有限制，是否能获得土地使用权，租赁土地的期限和所能获得的权利等；
· 当地的政治环境风险，工商法、环境法、劳动法、知识产权等相关规定；数字化转型网www.szhzxw.cn
· 确保供应链安全，避免因欧美等国对外国实施贸易限制和经济制裁带来的供应链风险等。
二、出口管制
1. 什么是出口管制？
出口管制，是指国家为了保障国家安全和外交利益、保持竞争优势、应对国外贸易保护、促进贸易平等化，而根据国家法律法规和政策对本国特定货物或技术等出口进行控制和管理的行为。
常见的管制措施包括但不限于出口许可证、出口配额、出口禁运、出口关税和国家专营等。管制对象一般包括但不限于原料、商品、软件和技术等。数字化转型网www.szhzxw.cn
2. 我国出口管制对象与措施有哪些？
我国的出口管制对象主要包括两用物项（军民两用的货物、技术和服务）、军品、核以及其他与维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务相关的货物、技术、服务等物项。《出口管制法》规定的管制措施包括出口经营资格管理、出口许可证、最终用户和最终用途管理、管控名单。
3. 公司产品出口需要关注哪些出口管制问题？
产品出口前，需要关注《两用物项目录》的更新以及国家出口管制管理部门对出口管制清单以外的货物、技术或服务实施的临时管制，精准识别物项敏感性，明确出海产品是否可能落入出口管制的规制范围后，确认出海目的地，确认并追踪最终用户和最终用途。数字化转型网www.szhzxw.cn
此外，如果企业涉及向境外提供重要数据等数据出境活动，还应全面考虑《出口管制法》《网络安全法》和《数据安全法》等法律和配套制度的要求，判断是否同时需要开展数据出境安全评估。
请注意，出口管制所涉及的内容纷繁复杂，特别是当事项涉及国家安全时，需要考虑聘请专业第三方机构进行专项评估，以排查可能涉及的风险与限制。
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