关于企业“走出去”合规应对的几点思考-数智化转型网szhzxw.cn

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目前，企业“走出去”面临的问题，对于全球政治经济的大环境，一般企业无力改变，但是政府有能力推动，站在国家层面、战略层面发挥中国智慧解决问题。2023年2月7日，美国总统拜登在国会发表其任内第二次国情咨文演讲，多次提及中国并表示，美国“寻求竞争，而不是冲突”。中美贸易本是对两国人民都是互惠互利的事情，美国是中国第一大贸易合作伙伴，即使存在“激烈竞争”，也应“和平共处”[6]。因此，如何平衡两国之间的利益，如何在复杂多变的政治环境下与美国进行谈判、斡旋、反制、逐步建立符合双边利益的架构设计、合适的规则，推动长远合作，避免恶性竞争，是政府层面可以做的事情。

对于企业层面，企业的合规应该是自上而下、由内而外的整体合规，而不仅仅是“走出去”才需要合规。首先，企业应当有合规的认知，在内部建立合规体系，对企业人员进行合规培训，企业才能合规地“走出去”，合规地遵守国际规则和当地法律法规。其次，企业“走出去”，不妨考虑以下的合规建议：

（一）了解境外监管规则，完善违规惩戒机制，加强投融资、经济合作领域的信用体系建设，规范合规事项。

企业应了解并熟悉相关国家和地区的法律、判例，关注各国立法、司法动态，建立与国际法、国际标准衔接的监管法规和企业规章制度，加强与国际商贸准则的有效接轨，为企业的生产经营活动以及对外投融资、经贸合作提供有利的保障。数字化转型网www.szhzxw.cn

首先，企业应定期修订和完善内部企业规章制度、与合作方交易的各项规则，符合“双碳”目标和ESG、供应链等方面的规范和治理，与国际法、国际标准相衔接。例如根据《欧洲供应链法》，如果与欧盟公司有长期或定期合作关系的供应商侵犯了人权或环境保护，欧盟公司也要承担民事责任。如果公司与贸易伙伴签订了行为准则，并已核实其遵守情况，则可以免除责任。企业“走出去”应建立与欧盟等国际标准相衔接的内部管理制度和行为准则，避免因不合规而承担相应的法律责任。

其次，企业还要加强与国际商贸准则的有效接轨，为企业的生产经营活动和对外投融资、贸易合作提供相应的保障。一方面，企业应通过开展海外知识产权战略布局、提升企业规避和应对知识产权风险的能力；另一方面，企业应主动适应绿色低碳发展要求，强化环境责任意识，主动构建企业信用体系，依法及时、真实、准确、完整披露环境合规信息和公司合规治理的信息，落实企业社会责任；第三，企业应通过利用数字化、智能化赋能，积极推动供应链全流程的合规发展。例如中国制造出口的产品、或跨境电商平台上销售的产品，应从供应链源头杜绝不合规的行为发生，企业应积极制定风险应对策略，改进合规风险预警机制，有效监控和管理供应商的各项合规指标。同时企业还可以利用技术、数据、平台、供应链等服务供给，推动数字化智慧供应链赋能高质量发展，通过构建全链条的智慧供应链合规体系，以发挥中国供应商在供应链合规、遵守国际法律法规等方面优于东南亚等其他供应商的合规竞争优势。

（二）积极运用法律手段进行海外维权，通过西方国家引以为傲的法治规则赢得保护自身的合法权益。

中国企业“走出去”除了遵守合规要求，还应充分运用法律手段维护自身的合法权益，包括主动起诉、积极参与应诉、寻求ADR多元化纠纷解决方式等法律途径解决问题。在面对境外涉及的例如知识产权侵权、301、337调查、双反等问题，甚至是针对某些不合理、涉嫌违反公平原则的某些境外电商平台或其他境外平台规则和政策的挑战，中资企业应通过聘请海内外专业的律师团队进行合理维权，保障自身的合法权益。而胜诉的外国判决或国际裁决，在欧美判例法国家，是可以作为先例遵循的，对后续类似的案件审理具有影响力和约束力。特别是在各国最高法院审理的案件中由具有丰富实践经验、拥有渊博法学知识的法官们作出的判例，则是最强有力的裁决原则，具有决定性、权威性，是法律各界学习和遵循的先例。中资企业“走出去”的胜诉判例增多了，将逐步建立起诚信经营的合规形象、负责任的大国企业形象，也有利于改变西方国家某些群体对于中国人、中国企业认知上存在的固执、傲慢和偏见，逐渐赢得更多的友好、理解和尊重。数字化转型网www.szhzxw.cn

（三）善用WTO世贸组织的争端解决机制，使用法律手段合法解决国际争端问题。

面对中美之间的激烈竞争，美国的制裁手段，以及欧盟、日本等国针对各种关键技术领域加大限制出口等措施，如涉及某些国家滥用出口管制的限制、双反、贸易保护主义等问题，违反世贸规则的，中国应勇于向WTO争端解决机构主动提起诉讼或积极应诉，利用多边机制来解决贸易争端问题，让合规的企业、行业获得应有的权益和保障。这是中国作为成熟的世贸组织成员，充分运用世贸组织的争端解决机制合法、合规地解决国际争端问题的正确打开方式，体现了世贸成员以专业和理性的态度，积极寻求解决问题的方法，积极维护多边主义和捍卫多边贸易体制的要求。因此，“走出去”的企业不应无条件地、被动地接受各国出台的有关不合理、违反国际规则的限制措施，或被动接受一国针对该企业和/或涉及的相关行业的制裁，企业合规应构建在自由贸易、公平竞争的国际规则的前提下。只有通过联合国认可的世贸组织的内部机制解决成员国之间违反自由贸易规则的问题，企业“走出去”的合规建设才有充分的意义和有利的保障。

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